Nueva Ley de Sociedades de Capital y las antiguas LSA y LSRL.
Desde el 1 de Septiembre está en vigor el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Esta norma regula el régimen jurídico de las principales sociedades mercantiles y su característica más significativa es que deroga expresamente las anteriores Leyes de Sociedades Anónimas y de Responsabilidad Límitada.
Es por ello que, con el fin de facilitarles el conocimiento de la nueva normativa, hemos recopilado esta práctica tabla en la que podrá conocer las principales diferencias entre la nueva y la antigua regulación, así como la equivalencia entre los artículos de la nueva ley y los de las anteriores leyes, lo que facilitará mucho la adaptación de cualquier documento de la sociedad (actas, estatutos, convocatorias…) a la actual regulación.
DIFERENCIAS EN LA REDACCIÓN de la Nueva Ley de Sociedades Mercantiles con las antiguas leyes de S.A. y S.L.
| DESCRIPCIÓN | Nueva Ley de Sociedades Mercantiles | Articulado | Antigua S.A. | Antigua S.L. |
| S.A. S.L. | ||||
| Capital Mínimo | 60.000 € 3.000 € | 4 y 5 | 60.101,21 € | 3.005,06 € |
| Imposible fijar capital inferior | Sin mención | Sin mención | ||
| (Se dice expresamente) | ||||
| Domicilio | Creación de Sucursales | 11 | Igual | Igual |
| Publicidad Sociedad Unipersonal | No se exige expresamente la expresión «S.L.U o S.A.U» | 13 | Igual | Igual |
| Sociedad Unipersonal Sobrevenida | Responsabilidad ilimitada del | 14 | Igual | Igual |
| socio a los 6 meses de la no inscripción Registro Mercantil | ||||
| Grupos de Sociedades | Definición de Grupo de Sociedades y Sociedad dominante | 18 | Sin mención | Sin mención |
| Escritura de Constitución | S.A. : Contendrá los gastos de constitución. | 22 | Igual | Igual |
| S.L. : Contendrá la forma en que se organiza la Administración. | ||||
| Estatutos sociales | Fijará el modo de deliberar y adoptar acuerdos | 23 | Igual | Sin mención |
| Comienzo de las operaciones | Fecha de otorgamiento de la escritura, salvo mención en los Estatutos | 24 | Se fijará en los Estatutos. | Igual |
| Ejercicio Social | Presupone, salvo disposición estatutaria, el 31 de Diciembre | 26 | Igual | Se fijará en los Estatutos. |
| Acciones y participaciones | Hasta su inscripción en el Reg. Mercantil no se pueden transmitir | 34 | Igual | Igual |
| Aportaciones Sociales | En ningún caso podrán aportarse trabajo o servicios | 58 y 86. Aportación de capital y prestaciones accesorias | Podrán establecerse prestaciones accesorias distintas de los servicios | Podrán establecerse prestaciones accesorias distintas de las servicios |
| Liquidación de usufructo | Posibilidad de que el título disponga reglas de liquidación distintas a las prevista en la normativa | 128 | Sin mención | Igual |
| Acciones y Participaciones | Aplicación de la norma a sociedades extranjeras | 158 | Igual | Se remitía a la L.S.A. |
| Propias Sociedad Dominante | ||||
| Junta General de Socios | Podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más días consecutivos, levantándose un solo acta para todas | 283 | Igual | Sin mención |
| Incumplimiento del depósito de | Multa de 1.200 a 60.000 euros por ICAC. | Multa de 1.202,02 a 60.101,21 euros por ICAC. | Igual que en L.S.A | |
| cuentas anuales | Si la facturación anual superior a 6.000.000 euros el límite de la multa se eleva a 300.000 euros. | 298 | Si la facturación anual superior a 6.010.121,04 euros euros el límite de la multa se eleva a 300.506,05 euros. | |
| Aumento de capital | Detalla expresamente la posibilidad de aumento de capital con prima | 317 | Sin mención | Sin mención |
| Reducción de capital | Tendrá como objetivo restablecer equilibrio entre capital y patrimonio,constitución o incremento de reservas, devolución de aportaciones y en las SA además la condonación de obligación de realizar aportaciones pendientes. | Devolución de aportaciones, condonación de dividendospasivos, constitución o aumento de reservas y restablecimientode equilibrio entre capital y patrimonio | Restitución de aportaciones o restablecimiento de equilibrio entre capital y patrimonio | |
| Publicidad de Reducción | En el anuncio público deberá hacerse constar expresamente la finalidad de la reducción | 324 | Igual | Sin mención |
| de capital por pérdidas | ||||
| Reducción mediante adquisición acciones propias para su amortización | Deberá ofrecerse la adquisición a todos los socios. | 338 | Igual | Sin mención |
| Causas de Disolución | Transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, sin inscribir en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal. | 360 y 363 | Sin mención | Sin mención |
| La LSA señalaba también la disolución por la fusión o escisión total de la Sociedad: causa que ha sido suprimida en la nueva Ley. | ||||
| Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años. | ||||
| Liquidación concursal | Caso de apertura de liquidación por inclusión en concurso de acreedores se realiza conforme a Ley Concursal. No procederá nombramiento de Liquidadores. | 372 y 376 | Sin mención | Sin mención |
| Sustitución judicial de liquidadores por duración excesiva de la liquidación | Transcurridos 3 años desde la apertura de la liquidación podrá solicitarse al juez la separación de los liquidadores | 389 | La LSA establecía el cese de los liquidadores por decisión judicial, mediante justa causa, a petición de un grupo de accionistas que representen la vigésima parte del capital social | Igual |
| Balance final de liquidación | Aprobación por la junta general del balance final, un informe completo sobre las operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante | 390 | Desaparece la mención a la censura de los interventores y a la publicación en un periódico d mayor circulación en el lugar del domicilio social | Igual |
| Pago cuota de liquidación a los socios de la sociedad capitalista | Las cuotas de liquidación no reclamadas a los 90 días siguientes al acuerdo de pago se consignarán en la caja General de Depósitos | 394 | Las cuotas de liquidación no reclamadas a los 90 días siguientes al acuerdo de pago se consignarán en el Banco de España o Caja G. Depósitos | Sin mención |
| Formalización de actos jurídicos tras cancelación de la sociedad | Los antiguos liquidadores o en su defecto cualquier interesado podrán formalizar actos jurídicos en nombre de la sociedad extinguida una vez cancelada registralmente ésta. | 400 | Sin mención | Igual |
| Sociedades Anónimas Cotizadas | Inclusión de normativa relacionada con estas sociedades a la Ley de sociedades capitalistas. | 495 a 523 | Sin mención | Sin mención |
